MODELO DE ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA = EMPRESA

From: Subject: MODELO DE ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA EMPRESA Date: Thu, 24 Feb 2011 09:49:03 +0100 MIME-Version: 1.0 Content-Type: text/html; charset="iso-8859-1" Content-Transfer-Encoding: quoted-printable Content-Location: http://www.iestiemposmodernos.com/depart/dfol/estatslne.htm X-MimeOLE: Produced By Microsoft MimeOLE V6.00.2900.3664 MODELO DE ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD LIMITADA NUEVA = EMPRESA

MODELO DE ESTATUTOS DE = LA
SOCIEDAD=20 LIMITADA NUEVA EMPRESA

I.- DISPOSICIONES GENERALES.

ARTICULO 1=BA.- DENOMINACION.- La Sociedad mercantil de = responsabilidad=20 limitada nueva empresa, de nacionalidad espa=F1ola, se = denomina.........,=20 S.L.N.E.
Se regir=E1 por lo dispuesto en estos estatutos, en su = defecto por lo=20 dispuesto en el Capitulo XII de la ley 2/1995, de 23 de marzo, y, en lo = no=20 previsto en el mismo, por las dem=E1s disposiciones que sean de = aplicaci=F3n a las=20 Sociedades de responsabilidad limitada.

ARTICULO 2=BA.- OBJETO.- La sociedad tiene por=20 objeto:...........................................................(ver = art=EDculo=20 132 de la Ley 7/2003 a efectos de selecci=F3n de una o m=E1s actividades = de las all=ED=20 descritas, y en su caso para la indicaci=F3n de una actividad = singular)
Si=20 alguna de las actividades enumeradas, as=ED lo precisare, deber=E1 ser = ejercitada a=20 trav=E9s de profesionales con la titulaci=F3n adecuada o, en su caso, = deber=E1 ser=20 ejercitada previas las correspondientes autorizaciones o licencias=20 administrativas.

ARTICULO 3=BA.- DURACI=D3N.- La sociedad se constituye por tiempo = indefinido=20 .....( o por el tiempo que se establezca), y, dar=E1 comienzo a sus = operaciones=20 sociales el d=EDa del otorgamiento de la escritura p=FAblica de = constituci=F3n.

ARTICULO 4=BA.- DOMICILIO.- La sociedad tiene su domicilio=20 en...................
El =F3rgano de administraci=F3n, podr=E1 crear, = suprimir y=20 trasladar sucursales, agencias o delegaciones en cualquier punto del = territorio=20 espa=F1ol o del extranjero, y variar la sede social dentro del mismo = t=E9rmino=20 municipal de su domicilio.

II.- CAPITAL SOCIAL. PARTICIPACIONES.

ARTICULO 5=BA.- CIFRA CAPITAL.- El capital social de la sociedad se = fija en la=20 cantidad de ..............EUROS.
Dicho capital social est=E1 dividido = en=20 .................participaciones sociales, todas iguales, acumulables e=20 indivisibles, de........ euros de valor nominal cada una de ellas, = numeradas=20 correlativamente a partir de la unidad.

ARTICULO 6=BA- TRANSMISIONES.

A) VOLUNTARIAS POR ACTOS "INTER VIVOS".- Ser=E1 libre toda = transmisi=F3n=20 voluntaria de participaciones sociales realizada por actos inter vivos, = a t=EDtulo=20 oneroso o gratuito, en favor de ....(otro socio, el c=F3nyuge, o los = descendientes=20 o ascendientes del socio).
Las dem=E1s transmisiones por acto inter = vivos se=20 sujetar=E1n a lo dispuesto en la ley.

B) MORTIS CAUSA- Ser=E1 libre toda transmisi=F3n mortis causa de = participaciones=20 sociales, sea por v=EDa de herencia o legado en favor de otro socio, en = favor de=20 c=F3nyuge, ascendiente o descendiente del socio.
Fuera de estos = casos, en las=20 dem=E1s transmisiones mortis causa de participaciones sociales los = socios=20 sobrevivientes, y en su defecto la Sociedad, gozar=E1n de un derecho de=20 adquisici=F3n preferente de las participaciones sociales del socio = fallecido,=20 apreciadas en el valor razonable que tuvieren el d=EDa del fallecimiento = del socio=20 y cuyo precio se pagar=E1 al contado; tal derecho deber=E1 ejercitarse = en el plazo=20 m=E1ximo de tres meses a contar desde la comunicaci=F3n a la Sociedad de = la=20 adquisici=F3n hereditaria.
A falta de acuerdo sobre el valor = razonable de las=20 participaciones sociales o sobre la persona o personas que hayan de = valorarlas y=20 el procedimiento a seguir para su valoraci=F3n, las participaciones = ser=E1n=20 valoradas en los t=E9rminos previstos en los art=EDculos 100 y = siguientes de la Ley=20 de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Transcurrido el indicado = plazo,=20 sin que se hubiere ejercitado fehacientemente ese derecho, quedar=E1 = consolidada=20 la adquisici=F3n hereditaria.

C) NORMAS COMUNES.-
1.- La adquisici=F3n, por cualquier t=EDtulo, = de=20 participaciones sociales, deber=E1 ser comunicada por escrito al = =F3rgano de=20 administraci=F3n de la Sociedad, indicando el nombre o denominaci=F3n = social,=20 nacionalidad y domicilio del adquirente.
2.- El r=E9gimen de la = transmisi=F3n de=20 las participaciones sociales ser=E1 el vigente en la fecha en que el = socio hubiere=20 comunicado a la sociedad el prop=F3sito de transmitir o, en su caso, en = la fecha=20 del fallecimiento del socio o en la de adjudicaci=F3n judicial o=20 administrativa.
3.- Las transmisiones de participaciones sociales que = no se=20 ajusten a lo previsto en estos estatutos, no producir=E1n efecto alguno = frente a=20 la sociedad.

III.- =D3RGANOS SOCIALES.

ARTICULO 7. JUNTA GENERAL.

A) Convocatoria.- Las juntas generales se convocar=E1n mediante = correo=20 certificado con acuse de recibo dirigido al domicilio que a tal efecto = hayan=20 comunicado los socios al =F3rgano de administraci=F3n (o mediante = comunicaci=F3n=20 telem=E1tica dirigida a la direcci=F3n de correo electr=F3nico que a tal = efecto hayan=20 comunicado los socios al =F3rgano de administraci=F3n).

B) Adopci=F3n de acuerdos.- Los acuerdos sociales se adoptar=E1n por = mayor=EDa de=20 los votos v=E1lidamente emitidos, siempre que representen al menos un = tercio de=20 los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se = divide el=20 capital social, no comput=E1ndose los votos en blanco.
No obstante y = por=20 excepci=F3n a lo dispuesto en el apartado anterior, se requerir=E1 el = voto=20 favorable:
a) De m=E1s de la mitad de los votos correspondientes a = las=20 participaciones en que se divide el capital social, para los acuerdos = referentes=20 al aumento o reducci=F3n de capital social, o, cualquier otra = modificaci=F3n de los=20 estatutos sociales para los que no se requiera la mayor=EDa cualificada = que se=20 indica en el apartado siguiente.
b) De al menos dos tercios de los = votos=20 correspondientes a las participaciones en que se divide el capital = social, para=20 los acuerdos referentes al aumento de capital social por encima del = limite=20 m=E1ximo establecido en el art=EDculo 135 de la Ley, a la = transformaci=F3n, fusi=F3n o=20 escisi=F3n de la sociedad, a la supresi=F3n del derecho de preferencia = en los=20 aumentos de capital, a la exclusi=F3n de socios, a la autorizaci=F3n a = los=20 administradores para que puedan dedicarse, por cuenta propia o ajena, al = mismo,=20 an=E1logo o complementario g=E9nero de actividad que constituya el = objeto=20 social.

C) Si la Sociedad reuniese la condici=F3n de unipersonal el socio = =FAnico=20 ejercer=E1 las competencias de la Junta General, en cuyo caso sus = decisiones se=20 consignar=E1n en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo = ser=20 ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores = de la=20 sociedad.

ART=CDCULO 8=BA.- =D3RGANO DE ADMINISTRACI=D3N: MODO DE = ORGANIZARSE
1.- La=20 administraci=F3n de la sociedad podr=E1 confiarse a un =F3rgano = unipersonal=20 (administrador =FAnico), o a un =F3rgano pluripersonal no colegiado = (varios=20 administradores que actuar=E1n solidaria o conjuntamente) y cuyo = n=FAmero no ser=E1=20 superior a cinco .
2.- Corresponde a la junta general, por mayor=EDa=20 cualificada y sin que implique modificaci=F3n estatutaria, la facultad = de optar=20 por cualquiera de los modos de organizar la administraci=F3n de la=20 Sociedad.
3.- Para ser nombrado administrador se requerir=E1 la = condici=F3n de=20 socio.
4.- Los administradores ejercer=E1n su cargo por tiempo = indefinido,=20 salvo que la Junta general, con posterioridad a la constituci=F3n, = determine su=20 nombramiento por plazo determinado.
5.- La Junta General podr=E1 = acordar que el=20 cargo de administrador sea retribuido, as=ED como la forma y cuant=EDa = de la=20 retribuci=F3n.

ART=CDCULO 9=BA.- PODER DE REPRESENTACI=D3N.- En cuanto a las = diferentes formas del=20 =F3rgano de administraci=F3n, se establece lo siguiente:
1.- En caso = de que=20 exista UN ADMINISTRADOR =DANICO, el poder de representaci=F3n = corresponder=E1 al=20 mismo.
2.- En caso de que existan varios ADMINISTRADORES SOLIDARIOS, = el poder=20 de representaci=F3n corresponder=E1 a cada uno de ellos.
3.- En caso = de que=20 existan varios ADMINISTRADORES CONJUNTOS, el poder de representaci=F3n=20 corresponder=E1 y se ejercer=E1 mancomunadamente por dos cualesquiera de = ellos.
No podr=E1n ocupar ni ejercer cargos en esta sociedad, las = personas=20 comprendidas en alguna de las prohibiciones o incompatibilidades = establecidas en=20 la Ley 12/1995, de 11 de Mayo y en las dem=E1s disposiciones legales, = estatales o=20 auton=F3micas en la medida y condiciones en ella fijadas.

ART=CDCULO 10=BA.- FACULTADES.- Al =F3rgano de administraci=F3n = corresponde la=20 gesti=F3n y administraci=F3n social, y, la plena y absoluta = representaci=F3n de la=20 sociedad, en juicio y fuera de =E9l.
Por consiguiente, sin m=E1s = excepci=F3n que la=20 de aquellos actos que sean competencia de la junta general o que est=E9n = excluidos=20 del objeto social, el poder de representaci=F3n de los administradores y = las=20 facultades que lo integran, deber=E1n ser entendidas con la mayor = extensi=F3n para=20 contratar en general y para realizar toda clase de actos y negocios,=20 obligacionales y dispositivos, de administraci=F3n ordinaria o = extraordinaria y de=20 riguroso dominio, respecto de cualquier clase de bienes muebles, = inmuebles,=20 acciones y derechos.

IV.- EJERCICIOS, CUENTAS ANUALES.

ART=CDCULO 11=BA.- EJERCICIO SOCIAL.- El ejercicio social comienza el = uno de=20 Enero y finaliza el treinta y uno de Diciembre de cada a=F1o ..... (u = otro periodo=20 anual que se establezca). El primer ejercicio social comenzar=E1 el = d=EDa del=20 otorgamiento de la escritura p=FAblica de constituci=F3n de sociedad y = finalizar=E1 el=20 d=EDa treinta y uno de Diciembre de ese mismo a=F1o.(............u otro = periodo=20 anual)

ART=CDCULO 12=BA.- CUENTAS ANUALES.-
1.- El =F3rgano de = administraci=F3n, en el=20 plazo m=E1ximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio = social,=20 formular=E1 las cuentas anuales con el contenido establecido legal o=20 reglamentariamente.
2.- En cuanto a la forma, contenido, = descripci=F3n,=20 partidas, reglas de valoraci=F3n, verificaci=F3n, revisi=F3n, = informaci=F3n a los=20 socios, aprobaci=F3n, aplicaci=F3n de resultados, y dep=F3sito de las = cuentas anuales=20 en el registro mercantil, se estar=E1 a lo dispuesto en la legislaci=F3n = aplicable.

V.- CONTINUACI=D3N DE OPERACIONES COMO SOCIEDAD LIMITADA. = DISOLUCI=D3N Y=20 LIQUIDACI=D3N.

ART=CDCULO 13=BA.- CONTINUACI=D3N DE OPERACIONES COMO SOCIEDAD DE = RESPONSABILIDAD=20 LIMITADA.
La sociedad podr=E1 continuar sus operaciones sociales como = sociedad=20 de responsabilidad limitada general con los requisitos establecidos en = el=20 art=EDculo 144 de su ley reguladora.

ART=CDCULO 14=BA.- DISOLUCI=D3N Y LIQUIDACI=D3N.
La Sociedad se = disolver=E1 por las=20 causas legalmente establecidas, rigi=E9ndose todo el proceso de = disoluci=F3n y=20 liquidaci=F3n por su normativa espec=EDfica, y en su defecto por las = normas=20 generales.
Decidida la disoluci=F3n y producida la apertura del = periodo de=20 liquidaci=F3n, cesar=E1n en sus cargos los administradores vigentes al = tiempo de la=20 disoluci=F3n, los cuales quedar=E1n convertidos en liquidadores, salvo = que la Junta=20 General, al acordar la disoluci=F3n, designe otros liquidadores en = n=FAmero no=20 superior a cinco.

VI.- DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS.

ART=CDCULO 15=BA.- Toda cuesti=F3n que se suscite entre socios, o = entre =E9stos y la=20 sociedad, con motivo de las relaciones sociales, y sin perjuicio de las = normas=20 de procedimiento que sean legalmente de preferente aplicaci=F3n, ser=E1 = resuelta ...=20 (a elegir en el lugar del domicilio social y por arbitraje, formalizado = con=20 arreglo a las prescripciones legales.